卡特彼勒中國收購遭遇財務(wù)陷阱
卡特彼勒宣稱其去年在中國收購的鄭州四維存在財務(wù)造假問題，因此導(dǎo)致5.80億美元的非現(xiàn)金商譽減記。這起事件不僅反映了中國企業(yè)會計實務(wù)普遍與國際脫軌的現(xiàn)實，同時也暴露出了涉及中資企業(yè)的并購交易中盡職調(diào)查的不足。
卡特彼勒（Caterpillar）上周五宣布，公司發(fā)現(xiàn)去年在中國進(jìn)行的一項收購中，標(biāo)的公司存在財務(wù)造假問題，公司將為此進(jìn)行5.80億美元的非現(xiàn)金商譽減記。
2012年6月，卡特彼勒收購了在開曼群島注冊并在香港創(chuàng)業(yè)板上市的年代煤礦機(jī)電設(shè)備制造有限公司簡稱：年代煤機(jī)）。年代煤機(jī)的運營主要由鄭州四維機(jī)電設(shè)備制造有限公司，簡稱：鄭州四維)承擔(dān)。年代煤機(jī)是通過反向收購在香港上市的。
卡特彼勒對這項丑聞的說法是：
卡特彼勒*早意識到有問題是在2012年11月，公司發(fā)現(xiàn)鄭州四維的實際庫存和財務(wù)賬簿上記錄的庫存數(shù)量不符?？ㄌ乇死帐窃谡线^程中清點鄭州四維的實際庫存時發(fā)現(xiàn)這一問題的?？ㄌ乇死樟⒓凑归_了詳盡的調(diào)查和評估，了解庫存不符的原因和性質(zhì)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)鄭州四維存在財務(wù)造假行為，包括成本結(jié)轉(zhuǎn)不當(dāng)，導(dǎo)致利潤虛增。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)了收入確認(rèn)不當(dāng)，包括過早或不實的收入確認(rèn)。調(diào)查仍在進(jìn)行中。
分析這項聲明，可以看到有三大會計問題：
1.庫存缺失。產(chǎn)品售出后未將庫存作為銷售成本計入費用，就可能發(fā)生這種情況。確認(rèn)了收入，但無相關(guān)成本，就會導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)虛增。
2.成本結(jié)轉(zhuǎn)不當(dāng)?？赡軐齑娉杀静扇×速Y本化，而庫存本應(yīng)在發(fā)生時計為費用。這可以將成本延后直到庫存售出，但如果遲遲沒有售出，成本就可能無限期延后。
3.收入確認(rèn)不當(dāng)。過早或不實的收入確認(rèn)一直是中國企業(yè)的頑疾。收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)始于西方，根據(jù)的也是西方的商業(yè)實踐，用在中國總有些鑿圓枘方。西方標(biāo)準(zhǔn)通常要求有簽字的合同，而中國的運作通常更多依賴人際關(guān)系。中國高管認(rèn)為“確定無疑”的收入往往由于文書工作尚未全部完成，按西方標(biāo)準(zhǔn)就不能計入。
但面對這些問題，卡特彼勒采取減記商譽的方式仍然有點古怪。
我原本以為會減記庫存。如果是由于資本化不當(dāng)產(chǎn)生的庫存缺失或估值過高，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減記。收入確認(rèn)不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)減記應(yīng)收款項。
只有當(dāng)企業(yè)價值低于賬目價值時，才進(jìn)行商譽減記。企業(yè)價值往往由未來的現(xiàn)金流預(yù)期決定。卡特彼勒的巨額減記表明，它已確認(rèn)調(diào)低鄭州四維未來的現(xiàn)金流預(yù)測，這可能是因為鄭州四維歷史財務(wù)報表中的收入和利潤數(shù)據(jù)存在虛增問題。
有人指責(zé)卡特彼勒的盡職調(diào)查流程，還有一則報道稱，卡特彼勒董事會當(dāng)時忙于其他事務(wù)（洪博培在收購期間加入了董事會）?？ㄌ乇死辗Q，公司擁有嚴(yán)格而健全的流程，包括卡特彼勒的XXXX和外部會計、法律和財務(wù)顧問公司。
中瑞岳華(香港)會計師事務(wù)所(RSM Nelson Wheeler)為年代煤機(jī)提供了審計?？ㄌ乇死漳壳暗臅嫀熓聞?wù)所是普華永道(PwC)，但我聽說年代煤機(jī)的財務(wù)盡職調(diào)查是由另一家四大會計師事務(wù)所做的。沒有得到確認(rèn)前，我不打算透露這家事務(wù)所的名稱。
毫無疑問，我們會聽到更多關(guān)于盡職調(diào)查的消息。如果四大會計師事務(wù)所進(jìn)行的常規(guī)盡職調(diào)查流程能靠譜地發(fā)現(xiàn)此類問題，我倒要大感意外了。很多公司高管并沒有將盡職調(diào)查視為一種評估收購交易的方式，更多是把它看成一旦出了問題，可以自保前程的手段。由于盡職調(diào)查費用總是被壓得很低，除了顯而易見的問題，調(diào)查公司不太可能發(fā)現(xiàn)任何其他問題。當(dāng)然，這樣的做法對于收購中國公司并不合適。收購中國公司，董事會應(yīng)當(dāng)要求更多的盡職調(diào)查信息，當(dāng)收購對象是一家由小會計事務(wù)所審計并通過反向收購借殼上市的公司時，就更應(yīng)該這樣。在這樣的高風(fēng)險背景下，需要付出更多的盡職調(diào)查努力，而且應(yīng)當(dāng)包括常規(guī)盡職調(diào)查所不包含的司法審計流程。
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